Материалы

Позиция НЛМК в связи с судебными разбирательствами вокруг приобретения акций ОАО «Макси-Групп» у Николая Максимова

НЛМК и Николай Максимов в конце 2007 года заключили соглашение о приобретении контрольного пакета акций группы Макси-Групп (ОАО «Макси-Групп» и дочерние компании). Целью НЛМК в сделке было расширение бизнеса за счет покупки перспективных предприятий по производству сортового проката.

Права НЛМК как покупателя защищались структурой сделки, которая предполагала оплату акций в два этапа: 1) при переходе права собственности на акции НЛМК выплачивал Максимову аванс, 2) окончательные расчеты проводились после завершения всех традиционных для таких сделок проверок. Права покупателя также обеспечивались заверениями и гарантиями Максимова в отношении всех существенных аспектов состояния дел в компаниях Макси-Групп.

Формула расчета стоимости активов базировалась на информации, полученной от Максимова, и его заверениях о том, что на момент совершения сделки компании Макси-Групп отвечали обширному набору согласованных требований и не существовало рисков их банкротства.

Получив операционный контроль над активом и начав его проверку, НЛМК столкнулся с тем, что финансовое положение группы радикально отличалось от обещанного. Финансовая проверка Макси-Групп и ее дочерних предприятий осложнялась разрушенной системой бухгалтерского учета и уничтоженными первичными документами. Потребовалось несколько лет судебных разбирательств в рамках более чем сотни судебных дел и многочисленные экспертизы, чтобы восстановить картину финансового состояния Макси-Групп на момент совершения сделки и оценить масштаб нарушений, допущенных Максимовым и связанными с ним лицами при продаже акций компании.

Финансовая отчетность Макси-Групп оказалась недостоверной, дебиторская задолженность - невозвратной, а кредиторская - существенно превысила заявленную Максимовым при заключении соглашения. Фактически Макси-Групп на момент сделки не имела акционерной стоимости. Финансовое состояние большей части организаций характеризовалось отрицательным значением чистых активов. 62 из 73 компаний группы были неплатежеспособными и несостоятельными, имели неудовлетворительную структуру балансов.

Критический дефицит оборотного капитала возник, в том числе, в результате наличия в составе активов Макси-Групп безнадежной дебиторской задолженности в размере более 10 млрд рублей. При совершении сделки Максимов дал заверение о том, что эта дебиторская задолженность была качественной и вытекала из обязательств, совершенных на рыночных условиях, вследствие чего она должна была быть принята к расчету при определении полной стоимости бизнеса компаний группы. На деле дебиторами оказались организации, контроль над которыми осуществлял сам Максимов. Он отказался от исполнения данных «рыночных» обязательств и прибегнул к банкротству дебиторов еще в период проведения финансовой и юридической проверок компаний группы. Дебиторская задолженность оказалась невозможной для взыскания и подлежала немедленному резервированию. Впоследствии суды Уральского округа в широком смысле квалифицировали данную модель поведения Николая Максимова как способную привести к негативным последствиям для инвестиционных процессов и экономики в целом (см. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 г. по делу №А60-1260/2009 и Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2014 г. по делу №А60-32798/2007).

Максимов также ввел НЛМК в заблуждение относительно реального размера долга Макси-Групп. Реальная сумма кредиторской задолженности превысила обещанный уровень на восемь миллиардов рублей и составила в сумме более 54 миллиардов рублей. Данное обстоятельство имело существенное значение, учитывая, что на НЛМК в полном объеме ложилось бремя по рефинансированию этих кредитов. Таким образом, на момент совершения сделки с НЛМК компании Макси-Групп фактически принадлежали не Максимову, а внешним кредиторам.

В 2014 году соглашение о приобретении НЛМК акций Макси-Групп было признано судом недействительным как сделка, совершенная под влиянием обмана со стороны Максимова, аванс по сделке в размере 7,3 млрд рублей был взыскан с Максимова в пользу НЛМК (см. Решении Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2011 г. по делу №А40-26424/2011). Данное решение было поддержано компетентными судами всех инстанций. Окончательное решение по данному спору было вынесено Верховным Судом Российской Федерации 9 апреля 2015 года. Суд отметил в решении, что в результате недобросовестных действий Максимова компания НЛМК приобрела акции эмитента, деятельность которого была убыточной, что явно не отвечало волеизъявлению НЛМК при совершении сделки.

До признания соглашения недействительным Максимов попытался взыскать часть покупной цены с НЛМК посредством разбирательств в МКАС при ТПП РФ. Во время процесса в МКАС Максимов через своих представителей отказался от подписанных им во время заключения сделки заверений и гарантий. Несмотря на это, МКАС в 2010 году незаконно вынес решение в пользу Николая Максимова.

Спустя несколько месяцев решение МКАС было отменено компетентным судом в связи с процессуальными нарушениями и по основанию несоответствия принципу законности судопроизводства и публичному порядку Российской Федерации. Решение об отмене было поддержано судами вышестоящих инстанций вплоть до Высшего Арбитражного Суда РФ (см. судебные акты по делу Арбитражного суда г. Москвы №35844/11).

В результате сделки по приобретению акций Макси-Групп, принимая во внимание социальную значимость предприятий группы в регионах их присутствия, НЛМК был вынужден обеспечить рефинансирование всех банковских кредитов группы. В итоге общий размер расходов НЛМК, связанных с приобретением Макси-Групп, превысил 62 млрд рублей.

НЛМК, защищая свои права крупнейшего кредитора компаний Макси-Групп, обратил взыскание на ряд пакетов акций предприятий группы. Несколько компаний, включая само ОАО «Макси-Групп», были признаны банкротами. В настоящее время в отношении них продолжаются процедуры конкурсного производства.